2021-05-27 第204回国会 参議院 農林水産委員会 第14号
それで、政府の対応をめぐってなんですけど、再びちょっと配付した資料を見てほしいんですけれども、この③のところの当局の権限、ここには、経営陣の選解任などとともに、ベイルインを実行するというふうに書いています。 金融庁にお聞きするんですけれども、このベイルイン、そしてベイルアウトという言葉について、その用語の説明をしていただきたいと思います。
それで、政府の対応をめぐってなんですけど、再びちょっと配付した資料を見てほしいんですけれども、この③のところの当局の権限、ここには、経営陣の選解任などとともに、ベイルインを実行するというふうに書いています。 金融庁にお聞きするんですけれども、このベイルイン、そしてベイルアウトという言葉について、その用語の説明をしていただきたいと思います。
○国務大臣（武田良太君） 日本電信電話株式会社に対する総務大臣の権限としては、日本電信電話株式会社等に関する法律に基づく取締役及び監査役の選解任の認可、また定款の変更等の認可、毎事業年度の事業計画の認可などがございます。
社外取締役の権限につきましては、それ以外の取締役と同じでございまして、特に社外取締役のみに認められる権限は存在しないわけでございますが、先ほど申し上げました社外取締役に期待される役割に照らしますれば、適格性を有する者が選任され、業務執行者から独立した立場から問題提起や議決権の行使をし、また、その活動状況等を事業報告によって株主に対して提供して役員の選解任議案等に関する株主の判断に資するようにするといった
もっとも、社外取締役に期待される役割に照らしますと、取締役の中に業務執行者から独立した立場にある者がいることが重要であって、適格性を有する者が選任されれば、一人であっても、業務執行者から独立した立場から問題提起や議決権の行使をし、また、社外取締役の活動状況等を事業報告により株主に対して提供して役員の選解任議案等に関する株主の判断に資するようにするなどの手段によりまして、その役割を十分に果たすことができるものと
○政府参考人（中島淳一君） 個別の事案についてコメントすることは差し控えますが、一般論として申し上げますと、本年六月に閣議決定された成長戦略実行計画においては、支配株主たる親会社は、上場子会社の一般株主との間に構造的な利益相反リスクがあることに鑑み、上場子会社の取締役の選解任権限について上場子会社のガバナンス体制の実効性を確保できるよう行使し、その適切性について投資家に対して説明責任を果たすこととされているところであります
すなわち、それ以前は、指名委員会等設置会社以外の会計監査人の選解任等について、監査役等は同意権及び提案権を有するのみとされておりましたことを改めて、監査役等に決定権を付与することとされたものでございます。
他方、デメリットといたしましては、株主総会では前事業年度までの業績を踏まえて役員の選解任や経営計画の賛否等が決定されることから、業績に応じた企業の意思決定が遅れかねない等の指摘もあるところでございますけれども、委員の御指摘を踏まえながら取組を進めてまいりたいと考えております。
また、二点目の国との政策の一体性の確保のためにはということでは、役員の選解任、毎年度の事業計画を主務大臣の認可とすることということに加えまして、国が引受基準を定め、ＮＥＸＩはこの引受基準に従って保険の引受けをしなければならないとするということと、一定の案件の引受けにつきましては、あらかじめ国の意見陳述の機会を確保するということにしております。
そして、この重要な使用人という概念は、現行法では三百六十二条の四項第三号、先ほどお触れになりました、取締役会が選解任の決定を行わなければならないものですけれども、ここにも使用されておりますが、両方の意味は基本的に同じものでございます。
そこで、今回の監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員会の独立性を確保するために、監査役設置会社における監査役の独立性を確保するための仕組みを参考として、監査等委員である取締役の選解任、それから任期、さらには報酬、この三点について特別の仕組みを設けることとしております。
それ以外にも、社外性がある取締役が中心となる委員会が監視、監督を行うことによって、その差止めの場面だけじゃなくて、先ほどもちょっと申し上げましたけれども、取締役会で代表取締役の選解任の議決に議決権を行使して加われるというところも非常に大きな監視、監督の権能だと思います。ここがまた、監査役はそれは全くありませんので、大きく違うところです。
この点は法制審議会でも議論にもちろんなりましたけれども、会計監査人の報酬の決定というのは選解任についての議案の内容の決定とは異なりまして、会社の財務に関する経営判断と密接に関連する、お金を出すという話ですので、そういう事柄の性質から考えて監査役等が報酬を決定するのは適当ではないんではないかというような意見が有力で、今回はこの点について特段の変更は加えておりませんけれども、他方で、選解任の方の議案についての
それから、併せまして、監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役の選解任と報酬につきましては、監査役設置会社の監査役の場合と同じように、業務執行者からの独立性を確保するというための措置を講じているところでございまして、このように監査等委員会設置会社は、御指摘のように、指名委員会、報酬委員会を置かれてはおりませんけれども、監査等委員会を中心として業務執行者に対する監督機能を強化していくという
会計監査人の選解任につきましては株主総会の決議によってされますが、現行法では、株主総会に提出される会計監査人の選解任に関する議案は取締役あるいは取締役会が決めて、会計監査人の独立性を確保する観点から、監査役又は監査役会がこれについての同意権と提案権を持つという立て付けになっております。
○政府参考人（深山卓也君） 監査等委員会設置会社におきましては、御指摘のとおり、監査等委員会の独立性の確保という必要性がございますので、一般の監査役設置会社における監査役の独立性を確保するための仕組みを参考といたしまして、監査等委員である取締役の選解任それから任期、さらに報酬について特別の仕組みを設けることとしております。
第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。
双方の決定権というのは、選解任の決定権と今の報酬の問題であります。一方で、いずれも改正を行うべきではないという意見も強くあったということを伺っております。
今回、会計監査人の選解任権についての、選任議案の内容について、これは監査役が決定できるということになりましたけれども、会計監査人の報酬については同意権のままであります。この点、なぜなのかというところであります。一言お答えいただけたらと思います。
しかし、今回の議論の整理のつけ方は、結局、選解任に関する議案の内容の決定と異なりまして、報酬をどうしていくかという問題は財務に関する経営判断と密接に関連するものであるから、経営に関与しない監査役等が報酬を決定することは必ずしも妥当ではないのではないかという議論によって整理したということでございます。
三ページ目でございますけれども、監査役会設置会社が我が国で非常に広く普及しているわけでございますけれども、海外の機関投資家の方からは、モニタリングをする存在としての監査役には代表取締役の選解任ですとか取締役の報酬について投票権がないというところが、モニタリングの実効性という意味から若干の懸念を持たれているところでございます。
まず、指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する機関であります。取締役五名のうち過半数の三名が社外取締役で、委員長は社外取締役が務めております。指名委員会規程どおり、一年に一回以上開催されております。
また、会計監査人の選解任等に関します議案の内容の決定権を監査役へ付与する点について申し上げます。 当初の議論では、選解任に加えまして、報酬の決定についても監査役に権限を付与することが検討されておりました。
業務執行者からは独立した立場から、業務執行者による執行の状況を評価して、業務執行者の選解任を含めた取締役会の決議に際して議決権を行使する、そういうことで業務執行者を監督することが期待されているわけであります。 こういう社外取締役の役割に照らせば、確かに非常勤が多いです、それから、必ずしも会社の状況に精通しているわけではないことも事実でしょう。
もっとも、会計監査人の報酬の決定ということになりますと、先ほどの選解任に関する議案の内容の決定とは異なりまして、財務に関する経営判断に密接に関連します。企業経営の資金繰り等々にも直接響く話でございます。したがって、経営に関与していない監査役や監査役会がその報酬を決定するというのはやはり適切でない面があるのではないかということ。
第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。
そして、私は総務大臣として、各年度の事業計画の認可、それから取締役の選解任決議の認可、剰余金処分の決議の認可等、そういったものについての権限の行使をいたします。そして、会社の経営の健全性全体を確保されているかどうかをチェックすると、こういう仕組みになっているわけであります。
今、法制審議会の会社法制部会においては、会計監査人の選解任等に関する議案等及び報酬等についての決定権を監査役に付与することの当否について、調査審議の対象となっているというふうに承知をしております。これについても、法制審の会社法制部会においては議論が分かれている状況にある。
その上で、事後的にも、経済産業省は、機構の業務の実績について政策評価を行いますし、取締役の選解任を通じまして、機構の業務の収益性を確保しつつ、機構がオープンイノベーションの推進という政策目的を実現するべく監督責任と説明責任を果たしてまいりたい、かように思っております。
具体的な発起人による機構の設立及び取締役の選解任の認可については、そういった面で適切な業務執行体制が確保されているか、必要な専門性を有するかといったような点に留意して検討を進めてまいりたいと思っております。
こうしたことから、必要かつ最小限の体制が望ましいと考えておりまして、法律上、出資先の決定に当たります産業革新委員会でございますけれども、法律上、取締役である委員として三人以上七人以内で組織すると書いておりますし、また、取締役につきましても、こうした趣旨に合致するよう、その選解任の認可の際にはきちんとチェックをしていくつもりでございます。
また、人事につきましては、産業革新機構の取締役、監査役、それから産業革新委員会の委員の選解任につきまして経済産業大臣の認可を要する、こういう形にしております。 このほか、今委員御指摘のとおり、機構の経営の安定性を確保する観点から、政府が二分の一以上の株式を保有することとしておりまして、政府が最大株主として必要な権利を行使することも可能となっております。